Imposto sobre imposto: a SEFAZ-SP já formalizou a tese que a Reforma prometeu enterrar

Por Alexandre Silva, advogado tributarista, CEO & Founder do Rebechi & Silva Advogados Associados.

Última atualização: 5 de agosto de 2026

A Reforma Tributária nasceu com a promessa de reduzir a cumulatividade e tornar o imposto mais transparente. Mas a Secretaria da Fazenda de São Paulo formalizou um entendimento que aponta na direção oposta durante a transição: quando IBS e CBS forem efetivamente exigíveis, seus valores devem compor a base de cálculo do ICMS. Em termos práticos, um tributo novo pode aumentar a base sobre a qual o tributo antigo é calculado.

Eu passei vinte anos dentro de multinacionais antes de virar advogado tributarista. Aprendi cedo uma coisa que carrego até hoje: imposto não é só tema jurídico. É custo de gestão. E, quando um custo muda de tamanho sem você perceber, ele não desaparece. Ele come sua margem.

O que está acontecendo não é mais especulação de bastidor. É um entendimento publicado pela administração tributária paulista em respostas formais a consultas. Deixa eu abrir essa conta para você.

O que a Reforma Tributária prometeu mudar?

A Reforma do consumo substitui gradualmente PIS, Cofins, ICMS e ISS por CBS e IBS, além de instituir o Imposto Seletivo. O desenho busca tributar o valor agregado, com não cumulatividade mais ampla e maior transparência. O problema aparece na convivência entre os tributos novos e os antigos durante a transição.

CBS é a Contribuição sobre Bens e Serviços, federal, que substitui PIS e Cofins. IBS é o Imposto sobre Bens e Serviços, de competência compartilhada entre estados, municípios e Distrito Federal, que substitui ICMS e ISS. Juntos, formam o IVA Dual brasileiro.

A ideia central era simples e correta: a empresa paga imposto sobre o valor que agrega, não sobre imposto já pago na etapa anterior. Menos cumulatividade. Menos caixa-preta no preço.

Só que o sistema antigo e o novo convivem durante a transição. E é nessa convivência que mora o problema.

O que muda operacionalmente em 2026?

Em 2026, CBS e IBS funcionam em fase de teste, com alíquota total de 1% — 0,9% de CBS e 0,1% de IBS. A LC 214/2025 dispensa o recolhimento para quem cumpre corretamente as obrigações acessórias e prevê compensação com PIS/Cofins nas hipóteses de pagamento. Por isso, o impacto financeiro direto do teste tende a ser limitado, mas o impacto operacional já exige atenção.

O Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026 fixou 3 de agosto de 2026 como início da obrigatoriedade para determinados documentos, entre eles NF-e, NFC-e, CT-e e CT-e OS. Outros DF-e têm datas em outubro, novembro, dezembro de 2026 ou janeiro de 2027; para optantes pelo Simples Nacional, o início geral está previsto para 1º de janeiro de 2027. A empresa deve confirmar a data aplicável ao seu documento, à sua operação e ao seu ERP.

Traduzindo para a mesa do empresário: o impacto financeiro de 2026 pode ser pequeno. O impacto operacional é grande. E o impacto estratégico do que está sendo decidido agora é enorme.

Qual tese a SEFAZ-SP formalizou?

Nas Respostas às Consultas Tributárias 32303/2025 e 32931/2025, publicadas respectivamente em novembro de 2025 e janeiro de 2026, a SEFAZ-SP afirmou que IBS e CBS, quando efetivamente exigíveis, compõem o valor da operação e, consequentemente, a base de cálculo do ICMS. Para 2026, o próprio órgão afastou essa inclusão por causa do caráter experimental e da neutralização econômica prevista na LC 214/2025.

Em português claro: a partir do momento em que os tributos novos forem efetivamente cobrados, o entendimento paulista é cobrar o imposto estadual sobre um valor que já contém IBS e CBS.

O fundamento invocado está no artigo 13 da Lei Kandir: a base de cálculo do ICMS é o valor da operação ou da prestação. A SEFAZ-SP também destacou que a LC 214/2025 exclui expressamente o ICMS da base do IBS e da CBS, mas não estabelece a vedação inversa. É nesse silêncio legislativo que a interpretação se apoia.

Pernambuco adotou a mesma leitura geral nas Resoluções de Consulta 39/2025 e 10/2026: fora da exceção operacional de 2026, IBS e CBS tendem a compor o valor da operação para fins de ICMS. O Distrito Federal também se pronunciou sobre o tema, mas sua resposta examinou especificamente a não inclusão no ano-base de 2026.

A resposta à consulta vale como lei para todas as empresas?

Não. A própria SEFAZ-SP registra que a resposta aproveita ao consulente, nos termos da legislação vigente. Ela não substitui uma lei geral nem resolve antecipadamente todas as operações. Ainda assim, é um sinal administrativo relevante: mostra como o Fisco paulista interpreta a base do ICMS e orienta a avaliação de risco para 2027.

Essa distinção importa. Dizer que o entendimento foi formalizado não significa dizer que a controvérsia acabou. Significa que a empresa já conhece a posição que poderá enfrentar na fiscalização e no contencioso.

Como o imposto sobre imposto aparece no preço?

O efeito pode surgir sem aumento nominal da alíquota do ICMS. Se a base de cálculo cresce porque passou a incluir IBS e CBS, o valor do ICMS também cresce. O tamanho real depende da operação, da formação do preço, das alíquotas aplicáveis, dos créditos e do regime tributário.

Use um exemplo apenas ilustrativo: se o estado calculava 18% sobre uma base de 100 e passa a calcular 18% sobre 110 porque 10 correspondem a IBS e CBS incluídos no valor da operação, o ICMS passa de 18 para 19,80. A alíquota continuou em 18%, mas o imposto aumentou 1,80.

Esse exemplo não é uma simulação tributária completa. Ele desconsidera cálculo por dentro, créditos, benefícios, regimes específicos e a formação jurídica do valor da operação. Serve para mostrar por que uma base maior pode elevar a carga mesmo com a alíquota nominal parada.

Por que essa discussão lembra a Tese do Século?

A controvérsia lembra a exclusão do ICMS da base do PIS/Cofins porque, novamente, discute-se se um tributo pode compor a base de outro. A justificativa do PLP 16/2025 cita passivo superior a R$ 200 bilhões associado à chamada Tese do Século como alerta para o risco de novo contencioso.

A comparação não significa que os casos sejam juridicamente idênticos. Os tributos, os dispositivos e o desenho constitucional são diferentes. O paralelo útil é outro: uma ambiguidade de base de cálculo pode atravessar anos de autuações, provisões e disputas judiciais.

A Reforma existia justamente para reduzir esse tipo de cumulatividade e insegurança.

O que vale hoje, em agosto de 2026?

Hoje há três conclusões seguras: em 2026, a SEFAZ-SP afasta IBS e CBS da base do ICMS nas condições examinadas; quando os novos tributos forem efetivamente exigíveis, o órgão entende que eles devem integrar essa base; e o PLP 16/2025 ainda não virou lei. Portanto, empresas que formam preço e assinam contratos para 2027 precisam trabalhar com cenários, não com uma certeza legislativa que ainda não existe.

• 2026: as Respostas às Consultas paulistas não incluem IBS e CBS na base do ICMS, considerando a fase de teste, a dispensa condicionada e a compensação com PIS/Cofins.
• A partir da cobrança efetiva: a posição paulista é pela inclusão enquanto houver convivência com o ICMS. Pernambuco também formalizou leitura semelhante.
• Reação legislativa: o PLP 16/2025 propõe excluir IBS e CBS das bases de ICMS, ISS e IPI, mas continua em tramitação na Câmara dos Deputados. Projeto em tramitação não é lei.

O que isso pode significar no seu negócio?

A discussão chega a quatro linhas do resultado: preço, margem, contrato e caixa. A empresa que não modelar os dois cenários pode descobrir o custo somente depois de fechar o preço ou assumir uma obrigação de longo prazo.

Preço. Se a base cresce, a carga efetiva pode subir mesmo com alíquota nominal estável. Você tenta repassar e enfrenta resistência comercial, ou absorve e perde margem.

Margem. A diferença unitária pode parecer pequena, mas se multiplica por volume, estados, mix de produtos e meses de operação.

Contrato. Contratos de longo prazo assinados hoje, com preço fechado, podem estar precificando um cenário tributário diferente daquele aplicado em 2027. Cláusulas de reequilíbrio e repasse precisam ser revisadas caso a caso.

Caixa. Estados podem consolidar entendimentos distintos ou aplicar calendários e procedimentos diferentes. Isso pode gerar provisão, discussão administrativa, contingência e dinheiro imobilizado.

Risco fiscal é a exposição da empresa a autuações, multas e passivos por decisões tributárias tomadas sem mapear o cenário. E o cenário de 2027 já está sendo desenhado em atos e respostas de consulta que a maioria dos empresários nunca vai ler.

O que fazer agora, e não em 2027?

O passo prudente não é escolher uma tese e apostar nela. É documentar fatos, modelar os dois cenários e preparar contratos, preços e sistemas para reagir quando a norma ou a interpretação aplicável estiver fechada.

• Revise contratos e política de preços. Identifique cláusulas de mudança de carga, reequilíbrio e repasse durante a transição.
• Mapeie as operações e os Fiscos relevantes. Estado, município, produto, serviço, benefício e regime podem mudar a análise.
• Monte os dois cenários. Calcule o ICMS com IBS/CBS na base e sem IBS/CBS na base, operação por operação, deixando claras as alíquotas, créditos e premissas.
• Acompanhe o PLP 16/2025 e atos supervenientes. Uma mudança legislativa pode alterar a conclusão antes de 2027.
• Submeta a simulação ao fiscal, ao contábil e ao jurídico. A conta precisa reconciliar documento fiscal, preço, escrituração e contrato.

Quem chega em 2027 com esse comparativo pronto decide rápido — e, se precisar discutir com o Fisco, discute com número e evidência, não com opinião.

Na sua empresa, alguém já calculou quanto essa interpretação custaria no preço e na margem em 2027?

Fontes oficiais

• SEFAZ-SP — Resposta à Consulta Tributária 32303/2025 — primeira manifestação paulista localizada sobre IBS/CBS na base do ICMS.
• SEFAZ-SP — Resposta à Consulta Tributária 32931/2025 — resposta datada de 22 de janeiro de 2026, com inclusão quando os tributos forem efetivamente exigíveis e exceção para 2026.
• SEFAZ-PE — Resolução de Consulta 39/2025 — manifesta a leitura geral sobre IBS/CBS no valor da operação.
• SEFAZ-PE — Resolução de Consulta 10/2026 — reafirma a leitura geral e a exceção para 2026.
• Distrito Federal — DODF nº 221, de 24 de novembro de 2025 — consulta sobre a não inclusão no ano-base de 2026.
• Câmara dos Deputados — PLP 16/2025 — tramitação e inteiro teor da proposta.
• Lei Complementar 214/2025, texto compilado — instituição e regras de transição do IBS e da CBS.
• Lei Complementar 87/1996, Lei Kandir — base de cálculo do ICMS.
• Ato Conjunto RFB/CGIBS nº 4/2026 — cronograma oficial por tipo de documento fiscal.
• CGIBS — orientações sobre os campos de IBS e CBS nos documentos fiscais — orientação operacional publicada em 15 de junho de 2026.

Última atualização: 5 de agosto de 2026. Conteúdo educativo e geral; não substitui análise jurídica, fiscal, contábil ou contratual individualizada.