IMPOSTO SOBRE IMPOSTO: A TESE QUE VOLTA EM 2027

A Reforma nasceu com uma promessa: acabar com o imposto sobre imposto. Pois a Fazenda do maior estado do país já formalizou, por escrito, que ele volta em 2027. E a conta vai parar no seu preço.

Passei mais de vinte anos dentro de multinacional antes de virar advogado tributarista. Aprendi cedo uma coisa que carrego até hoje: imposto não é tema jurídico, é custo de gestão. E quando um custo muda de tamanho sem você perceber, ele não desaparece. Ele come sua margem.

O que está acontecendo aqui não é especulação de bastidor. É posição de Fisco, publicada em resposta de consulta, com número e data.

O que a Reforma prometeu

A ideia central do novo modelo é simples e correta: a empresa paga imposto sobre o valor que agrega, não sobre imposto já pago na etapa anterior. Fim do cálculo por dentro. Fim da caixa-preta no preço.

Só que a transição vai de 2026 a 2033. E é na transição que mora o problema, porque durante sete anos os dois sistemas convivem na mesma nota fiscal.

A posição que saiu do bastidor e virou documento oficial

A Secretaria da Fazenda de São Paulo publicou duas respostas de consulta com ementa idêntica sobre o tema: a Resposta de Consulta nº 32.303/2025, de novembro de 2025, e a Resposta de Consulta nº 32.931/2025, de 22 de janeiro de 2026.

A ementa das duas diz, em três itens, o seguinte: a base de cálculo do ICMS, nos termos do artigo 13 da LC nº 87/1996, é o valor da operação, abrangendo todos os tributos que compõem o preço total cobrado do adquirente; o IBS e a CBS, quando efetivamente exigíveis, devem compor esse valor e, portanto, a base do imposto estadual; e, durante o exercício de 2026, IBS e CBS não integram a base do ICMS.

Para quem não vive de tributário: resposta de consulta é o documento em que o Fisco diz, por escrito, como vai interpretar e cobrar. Vincula formalmente quem consultou e sinaliza para todo o mercado como a fiscalização vai agir. Não é opinião de palestra. É a régua da autuação.

O silêncio em que a tese se apoia

O argumento do Fisco tem uma perna técnica que vale conhecer, porque é ela que decide a discussão.

A LC nº 214/2025, no artigo 12, § 2º, V, vedou expressamente a inclusão do ICMS e do ISS na base do IBS e da CBS, e o fez com prazo: de 1º de janeiro de 2026 a 31 de dezembro de 2032. Mas não escreveu a vedação inversa. Fiz a varredura do texto consolidado: não há uma única ocorrência da expressão “base de cálculo do ICMS” na lei.

A lacuna se repete no plano constitucional. O artigo 156-A, § 1º, IX, diz que o IBS não integra a própria base nem a de determinados tributos, e lista o Imposto Seletivo e as contribuições sociais. Não menciona ICMS nem ISS. O artigo 195, § 17, faz o mesmo quanto à CBS.

É nesse silêncio que a tese se apoia. E a SEFAZ-SP o explora de forma direta, ao registrar que a lei “apenas exclui o ICMS da base do IBS e da CBS, sem estabelecer reciprocidade”.

O argumento que o mercado ainda não está usando

Aqui está o achado que eu considero mais relevante deste capítulo, e que não vi discutido em lugar nenhum.

Em janeiro de 2026, a LC nº 227 alterou a Lei Kandir. Entre outras mudanças, acrescentou um inciso III ao artigo 13, § 1º, com a seguinte redação: a partir de 1º de janeiro de 2027, integra a base de cálculo do ICMS o valor correspondente ao Imposto Seletivo.

Pare e pense no que isso significa.

O legislador complementar, em 2026, entendeu que precisava de previsão expressa para incluir um tributo alheio na base do ICMS. E, ao escrever essa previsão, incluiu o Imposto Seletivo e ficou em silêncio quanto ao IBS e à CBS.

Se a inclusão de tributo de outra competência decorresse naturalmente do conceito de “valor da operação”, o inciso III seria desnecessário. O fato de o Congresso tê-lo escrito sugere o contrário: sem norma expressa, não há inclusão.

Há um segundo detalhe técnico na mesma direção. A SEFAZ-SP invoca o artigo 13, § 1º, I, da Lei Kandir. Só que esse inciso trata exclusivamente do montante do próprio ICMS, o clássico cálculo por dentro. A referência a “demais importâncias pagas, recebidas ou debitadas” está no inciso II, alínea “a”, que é outro dispositivo.

Registro com honestidade: isso é construção argumentativa, não decisão judicial. Não localizei, até 21 de agosto de 2026, nenhuma ação de controle concentrado, nenhuma decisão judicial e nenhum convênio do CONFAZ sobre o tema. Mas quem for discutir a questão em 2027 precisa levar esse argumento na pasta.

Onde estão os outros estados, e o ISS

Pernambuco publicou nota de esclarecimento oficial confirmando que, em 2026, os valores de IBS e CBS têm caráter exclusivamente informativo e, por isso, não há valor financeiro a integrar a base do ICMS naquele ano. A nota trata apenas de 2026 e nada diz sobre 2027.

Circulam também referências a manifestações do Distrito Federal. Não consegui confirmar número, órgão emissor nem data em fonte oficial, e por isso não as cito aqui. Se o seu escritório usar esses números, exija a checagem no Diário Oficial do DF antes.

Sobre o ISS, não localizei nenhuma manifestação oficial de município. Registro a ausência, não a inexistência: municípios não mantêm repositórios de consultas comparáveis aos estaduais. Mas o risco estrutural é o mesmo, porque a lacuna legal que sustenta a tese no ICMS está igualmente aberta para o ISS. Quem presta serviço não está fora dessa conta. Está na fila.

Por que isso dói sem que ninguém anuncie aumento

O efeito prático é traiçoeiro porque a alíquota não muda. Ninguém publica aumento de imposto.

Num exemplo puramente ilustrativo: se o estado cobrava 18% sobre 100 e passa a cobrar 18% sobre uma base engordada pelos novos tributos, você paga mais. Sem lei nova. Sem manchete. Sem aviso.

Eu já vi esse filme. A exclusão do ICMS da base do PIS e da Cofins, a chamada tese do século, levou do julgamento de mérito em 2017 até a modulação em 2021 para se estabilizar, e gerou um passivo que a justificativa de um projeto em tramitação na Câmara estima em mais de R$ 200 bilhões. A Reforma existia justamente para não repetirmos esse roteiro.

A reação no Congresso, e o quanto ela vale

Tramita na Câmara o PLP nº 16/2025, apresentado em 6 de fevereiro de 2025. Ele altera a Lei Kandir e a LC nº 214/2025 para deixar expresso que IBS e CBS não integram as bases de cálculo do IPI, do ICMS e do ISS. A justificativa invoca precisamente o precedente da tese do século e o passivo de mais de R$ 200 bilhões.

O projeto é bom. O problema é o andamento.

Em 21 de agosto de 2026, o PLP nº 16/2025 está “aguardando parecer” na Comissão de Finanças e Tributação. Tem cinco movimentações registradas desde a apresentação, e a última é de 4 de abril de 2025, quando foi designado o relator. Está parado há mais de dezesseis meses, sem parecer, sem substitutivo e sem requerimento.

Projeto em tramitação não é lei. E quem planeja preço para 2027 não pode apostar o caixa numa votação que não anda há um ano e quatro meses.

O que isso significa no seu negócio

Esqueça o debate jurídico por um minuto e pense em três linhas do seu resultado.

Preço. Se a base engorda, sua carga efetiva sobe mesmo com alíquota parada. Você repassa e perde competitividade, ou absorve e perde margem. Não existe terceira opção mágica.

Contrato. Contratos de longo prazo assinados hoje, com preço fechado, podem estar precificando um cenário tributário que não vai existir em 2027. Quem não tem cláusula de reequilíbrio para mudança de carga na transição está assinando risco.

Caixa. Estados diferentes podem tratar a mesma operação de formas diferentes. Isso é provisão, é contencioso, é dinheiro parado esperando definição.