CAPÍTULO 13
CONTRATOS, COMPRAS E FORNECEDORES
Se eu perguntasse qual foi o último contrato importante que você assinou, provavelmente conseguiria responder sem dificuldade. Agora, se eu perguntasse o que acontece com esse mesmo contrato caso a sua carga tributária mude de forma relevante nos próximos anos, a resposta talvez não viesse com a mesma segurança.
A maioria dos empresários não sabe responder. E não digo isso como crítica, mas como constatação. Durante muito tempo, contratos foram tratados como instrumentos essencialmente jurídicos. A Reforma transforma o contrato em algo maior: uma ferramenta de proteção de margem.
O contrato assinado em um sistema e executado em outro
Imagine uma empresa de tecnologia que fechou contrato de R$ 100 mil por mês pelo prazo de 36 meses. Quando assinou, a operação parecia excelente. Dois anos depois, parte das premissas muda, pela nova estrutura tributária, pela lógica dos créditos, pelo impacto no caixa ou pela pressão comercial da transição.
A empresa procura o cliente para discutir recomposição econômica. O cliente ouve, entende e responde de forma educada, mas objetiva: o contrato não prevê reajuste por mudança tributária. A conversa termina ali. O serviço continua sendo prestado, as notas continuam sendo emitidas, os pagamentos continuam entrando, e a margem que existia já não existe mais.
Existe uma pergunta que gosto de fazer em reunião porque revela rapidamente o nível de exposição: se a sua carga tributária mudar amanhã, quem absorve essa diferença?
Em alguns contratos a resposta é clara. Em muitos casos, ninguém sabe. E toda vez que uma mudança econômica relevante encontra um contrato mal preparado, alguém paga a conta. Normalmente, quem estava menos protegido.
Contrato administrativo e contrato privado não são a mesma
coisa
Esta distinção é decisiva e quase sempre ignorada.
Para contratos administrativos, a LC nº 214/2025 criou um regime próprio, nos artigos 373 a 377. O artigo 374 prevê o reequilíbrio econômico-financeiro em razão da alteração da carga tributária efetiva, considerando a não cumulatividade, a capacidade de repasse, os efeitos da transição e os benefícios fiscais dos tributos extintos. E o § 2º é notável: aplica-se mesmo aos contratos cuja matriz de risco atribua à contratada os impactos tributários supervenientes.
Há um detalhe de prazo no artigo 376 que decide o direito: o pedido da contratada deve ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação. Perdeu a janela, perdeu o pedido.
Para contratos privados, o artigo 373, § 2º, é expresso: o capítulo não se aplica, e eles permanecem sujeitos à legislação específica. Ou seja, não existe regra geral de reequilíbrio criada pela Reforma para contratos entre particulares. O que existe é o Código Civil, o texto que as partes escreveram e a capacidade de negociação de cada uma.
Por onde começar: o score de contratos
Não comece revisando todos os documentos da empresa. Isso consome tempo, energia e dinheiro sem atacar o risco relevante. Classifique cada contrato de 0 a 2 em cinco critérios. Contratos com 7 pontos ou mais entram na primeira fila.
O score serve para ordenar trabalho, não para julgar mérito jurídico. Um contrato de nota alta pode estar perfeitamente redigido. O que a nota diz é onde vale gastar a próxima hora do jurídico.
O que procurar no texto
- definição de preço bruto ou líquido de tributos;
- responsabilidade econômica por alteração legislativa;
- gatilho e procedimento de renegociação;
- prazo para apresentação de memória de cálculo;
- tratamento de créditos e obrigação de emitir documento fiscal com os campos corretos;
- obrigação de vincular cobrança a documento fiscal, para não jogar a operação no procedimento simplificado;
- direito de auditoria de informações relevantes;
- efeitos de atraso, rejeição ou erro na emissão fiscal;
- possibilidade de rescisão ou revisão em caso de desequilíbrio material.
Chamo atenção para o sexto item, que é novo nesta edição. Depois do que o Capítulo 10 mostrou sobre o procedimento simplificado, faz sentido que o contrato de compra passe a exigir do fornecedor a identificação correta do tributo na originação da cobrança. É uma cláusula de proteção de crédito, e ela não existia no repertório de ninguém até agora.
Um alerta necessário: a cláusula pode distribuir entre as partes o impacto econômico de uma mudança tributária, mas não altera a responsabilidade definida em lei nem pode ser oposta ao Fisco. E, nos contratos privados, a simples mudança de tributo não garante automaticamente revisão judicial. O resultado depende do texto, dos fatos e dos requisitos legais aplicáveis.
Três movimentos para esta semana
Primeiro, peça à equipe para separar os vinte contratos economicamente mais importantes. Não os maiores em número de páginas, mas os mais relevantes para receita, caixa, margem e continuidade.
Segundo, identifique quais desses contratos continuarão vigentes durante a transição, e separe os que envolvem a administração pública, porque esses têm regra própria e prazo próprio.
Terceiro, reúna jurídico, financeiro e comercial para responder uma única pergunta: se a nossa carga mudar de forma relevante, quem paga essa conta?
Se a resposta estiver clara, ótimo. Se ninguém souber responder, existe um risco que precisa ser tratado antes de virar perda de margem. Negociar antes da crise é sempre mais barato do que negociar quando o problema já apareceu no caixa.