REFORMA PATRIMONIAL: ITCMD, IPVA E A SUA HOLDING

Quando se fala em Reforma Tributária, quase todo mundo pensa em consumo. CBS, IBS, split payment, crédito. É natural: é ali que está o volume de dinheiro e o barulho.

Só que a Emenda Constitucional nº 132/2023 também mexeu no imposto que incide sobre herança e doação, no imposto sobre veículos e na forma como o município atualiza o valor do seu imóvel. E essas mudanças, diferentemente das do consumo, já estão em vigor.

Este capítulo é para o empresário que tem holding, participação societária, patrimônio familiar ou plano de sucessão. Se você tem, leia até o fim, porque o tratamento da doação de quotas mudou de patamar.

A lei que quase ninguém associou ao ITCMD

Comece por um fato que passou em branco. A LC nº 227/2026, aquela mesma que criou o Comitê Gestor do IBS, também instituiu normas gerais de ITCMD. Está na ementa, e o conteúdo ocupa os artigos 146 a 164.

É a primeira norma nacional sobre o tema, e ela resolve questões que estavam abertas há décadas. Produz efeitos desde a publicação, em janeiro de 2026.

Uma ressalva importante de método: a LC nº 227/2026 é norma geral. Ela não institui nem majora o imposto. Cada estado precisa adequar a lei própria, e leis estaduais editadas em 2026 tendem a produzir efeitos só em 2027, por causa das anterioridades. Onde o seu estado ainda não legislou, o regime antigo continua aplicável. Verifique o seu caso, porque essa parte não dá para generalizar.

O ponto central: como se avalia uma quota

Se você ler uma única coisa deste capítulo, leia esta.

Durante anos, a prática mais comum em planejamento sucessório foi doar quotas de holding pelo valor contábil, ou pelo custo histórico declarado no imposto de renda. Imóveis registrados a valor de 1998, participações registradas pelo capital integralizado. A base do ITCMD saía pequena, e o imposto saía pequeno junto.

O artigo 154, II, da LC nº 227/2026 encerra essa prática. Para quotas ou ações não negociadas em bolsa, a base de cálculo deve ser calculada com metodologia tecnicamente idônea, inclusive método que contemple a perspectiva de geração de caixa do empreendimento, e o valor deve corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio.

Doação de quotas pelo valor contábil deixou de ter amparo legal. O piso agora é patrimônio líquido a mercado mais goodwill.

Para uma holding com imóveis a valor histórico e um negócio operacional lucrativo, a diferença entre a base antiga e a nova pode ser de várias vezes. E o artigo 152 reforça a regra geral: a base é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido.

Progressividade deixou de ser opcional

Antes da Emenda, a Constituição nada dizia sobre progressividade no ITCMD, e a Resolução do Senado nº 9/1992 apenas facultava alíquotas progressivas. Muitos estados adotaram alíquota única.

Agora o artigo 155, § 1º, VI, da Constituição é imperativo: o imposto será progressivo em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação. A LC nº 227/2026 repete no artigo 156, I.

O teto continua sendo 8%, fixado pela Resolução do Senado nº 9/1992. Existe um projeto de resolução em tramitação que propõe transformar o teto em tabela progressiva por faixas, mantendo os mesmos 8% no topo, mas ele está parado na Comissão de Assuntos Econômicos desde maio de 2025, sem relator designado. Não localizei nenhuma proposta que eleve o teto acima de 8%.

Um detalhe técnico que vale dinheiro: o artigo 156, § 2º, determina que a progressividade se aplica por faixas. Considera-se o enquadramento na faixa inicial e, no que exceder, na faixa subsequente. Não é a alíquota da faixa superior sobre o total.

O fracionamento anual deixou de funcionar

Outra prática consagrada que a lei alcançou. Doar um percentual pequeno por ano, para manter cada doação numa faixa baixa de alíquota, era estratégia corriqueira.

O artigo 155 da LC nº 227/2026 determina que, em doações sucessivas entre o mesmo doador e o mesmo donatário, todas as transmissões realizadas dentro do prazo definido na legislação estadual sejam consideradas; o imposto é recalculado a cada nova doação, somando à base os valores anteriormente transmitidos, deduzindo-se o já recolhido, observada a progressividade sobre o total.

O prazo de soma é definido por lei estadual, sem teto na lei nacional. Ou seja: pode variar bastante entre estados, e é a primeira coisa a verificar antes de montar um cronograma de doações.

O que aconteceu com a distribuição desproporcional de

lucros

Aqui preciso ser preciso, porque circula desinformação nos dois sentidos.

Durante a tramitação, havia um dispositivo expresso tratando como doação os atos societários que resultassem em benefícios desproporcionais. Esse dispositivo foi retirado e não consta da lei sancionada. Fiz a busca textual: não há uma única ocorrência da palavra “desproporcional” na LC nº 227/2026.

Quem concluir daí que o tema está resolvido vai se decepcionar.

O artigo 147, VI, define doação de forma deliberadamente aberta: qualquer ato jurídico gratuito em razão do qual o doador transfira bens ou direitos a outrem, incluindo expressamente a transferência gratuita de quotas ou ações, a remissão de obrigação entre pessoas vinculadas, os excessos de meação ou quinhão em partilha, e a transmissão declarada como onerosa em simulação a ato gratuito.

E o parágrafo único traz uma presunção legal poderosa: presume-se simulação a transmissão a pessoa que não comprove capacidade financeira, ou que seja vinculada ao real destinatário da liberalidade.

Previdência privada: o ponto mais seguro do planejamento

Aqui há boa notícia, e ela vem por duas vias independentes.

O artigo 150, III, da LC nº 227/2026 estabelece que o ITCMD não incide sobre benefício devido em razão de contrato de previdência privada complementar, aberta ou fechada, de seguro, de pecúlio ou de similares negócios jurídicos onerosos com elementos de aleatoriedade, ainda que o beneficiário seja um terceiro.

A lei não menciona VGBL e PGBL pelas siglas, e não traz prazo de carência. A versão intermediária que circulou durante a tramitação, com carência de cinco anos, não foi mantida.

Na mesma direção, o Supremo Tribunal Federal fixou tese no Tema 1214, no RE nº 1.363.013: é inconstitucional a incidência do ITCMD sobre o repasse aos beneficiários de valores relativos a VGBL ou PGBL na hipótese de morte do titular. A decisão transitou em julgado em março de 2025.

Registro a ressalva que o próprio Supremo consignou: a decisão não impede o Fisco de combater dissimulação do fato gerador mediante planejamento abusivo. Previdência como instrumento sucessório é legítima. Previdência como fachada para transferir patrimônio às vésperas do óbito é outra coisa.

Trust e bens no exterior saíram da zona cinzenta

Por décadas, a incidência do ITCMD sobre situações com elemento no exterior dependia de lei complementar que nunca vinha. O Supremo chegou a declarar a omissão inconstitucional.

Agora a regra existe. Os artigos 158 e 159 definem a competência pelo domicílio, e não pela localização dos bens. Na transmissão causa mortis de bens móveis, quotas, títulos e créditos, é competente o estado do domicílio do falecido, independentemente de onde os bens estejam. Se o falecido era domiciliado no exterior, o estado de domicílio do sucessor.

Sobre o trust, a lei o define por remissão à Lei nº 14.754/2023 e trata a reversão da titularidade ao beneficiário como transmissão causa mortis ou como doação, conforme decorra ou não do falecimento do instituidor. O fato gerador ocorre na mudança de titularidade ao beneficiário ou no falecimento do instituidor, o que ocorrer primeiro, e pode ser antecipado se o instituidor abdicar de forma irrevogável de direito sobre parcela do patrimônio.

Estruturas montadas sobre a premissa de que “sem lei complementar não há cobrança” perderam o fundamento.

Há ainda um detalhe processual com consequência prática: os artigos 158 e 159 criam presunção de domicílio com base no informado na declaração de imposto de renda. Coerência documental deixou de ser formalidade.

A fiscalização virou sistêmica

Este é o item que menos aparece em palestra e mais muda o risco real.

Os artigos 160 a 163 desenham uma arquitetura de cruzamento de dados: homologação privativa do Fisco estadual por servidor efetivo; convênio com o Conselho Nacional de Justiça e os tribunais para compartilhar dados de inventários, divórcios e dissoluções; acesso das fazendas estaduais a dados econômico-fiscais da Receita Federal; e dever de informar o imposto às juntas comerciais, cartórios, à CVM, à Anac, à Capitania dos Portos, ao Senatran e ao Incra.

Some a isso o artigo 151, II, “g”, segundo o qual o fato gerador da doação de quotas ocorre no registro na junta comercial. A alteração contratual que transfere participação deixou de ser um ato discreto entre sócios. É um evento monitorado, com data certa.

IPVA e IPTU, em poucas linhas

O IPVA passou a incidir sobre veículos aquáticos e aéreos, com exceções para aeronaves agrícolas e de operador certificado, embarcações de transporte aquaviário outorgado e de pesca profissional, plataformas e tratores e máquinas agrícolas. As alíquotas podem ser diferenciadas também em função do valor e do impacto ambiental, o que antes não constava.

Uma novidade posterior à Emenda: a EC nº 137, de dezembro de 2025, acrescentou exceção para veículos terrestres de passageiros, caminhonetes e mistos com vinte anos ou mais de fabricação, excetuados micro-ônibus, ônibus, reboques e semirreboques.

No IPTU, a mudança é de procedimento e tem efeito real no bolso: a base de cálculo passou a poder ser atualizada por ato do Poder Executivo municipal, conforme critérios estabelecidos em lei municipal. Antes, a atualização acima da correção monetária exigia lei formal. Espere revisões de planta genérica de valores mais frequentes.

E para quem tem holding imobiliária, um ponto adicional. A LC nº 227/2026 redefiniu no Código Tributário Nacional o valor venal para fins de ITBI como o valor pelo qual o bem seria negociado à vista, em condições normais de mercado, com critérios técnicos obrigatórios, dever de o município divulgar os critérios e direito do contribuinte à avaliação contraditória.